Corporation Minière Osisko

Corporation Minière Osisko (« Osisko ») (TSX : OSK) (FRANCFORT : EWX) et Brett Resources Inc. (« Brett ») (Bourse de croissance TSX : BBR) (FRANCFORT : A4N) ont le plaisir d'annoncer que les deux sociétés ont entrepris les démarches nécessaires afin de permettre à Osisko d'acquérir les actions ordinaires restantes de Brett qui ne sont pas encore en sa possession. Pour que Brett puisse devenir une filiale à part entière d'Osisko, les deux sociétés ont conclu une convention d'arrangement en vertu de laquelle elles ont l'intention de procéder à un regroupement d'entreprises par le biais d'un plan d'arrangement statutaire (l'« Arrangement ») conformément aux dispositions de la loi intitulée Business Corporations Act de la Colombie-Britannique.

Osisko détient présentement un total de 88 294 547 actions ordinaires de Brett (les « actions de Brett »), ce qui représente environ 77,2 % des actions émises et en circulation de Brett, lesquelles ont été acquises dans le cadre de l'offre visant à acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Brett datée du 13 avril 2010 (l'« Offre »). L'Arrangement proposé constitue une opération d'acquisition subséquente, comme il a été envisagé dans le cadre de l'Offre et en vertu de laquelle Osisko a l'intention d'acquérir la totalité des actions restantes de Brett qui ne sont pas encore en sa possession.

L'Arrangement proposé devrait être complété au mois d'août 2010 et demeure assujetti à certaines conditions, incluant l'obtention de toutes les autorisations nécessaires au niveau de la cour, des actionnaires et des autorités de règlementation, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Brett (l'« Assemblée ») a été convoquée le 11 août 2010 dans le but d'approuver l'Arrangement. La date officielle utilisée pour déterminer les actionnaires de Brett ayant le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'Assemblée était le 9 juillet 2010. Au moins 66 2/3 % des votes déposés par les actionnaires de Brett lors de l'Assemblée devront être en faveur de l'Arrangement pour obtenir l'approbation. Compte tenu du nombre d'actions de Brett qu'Osisko a acquis dans le cadre de l'Offre, Osisko détient un nombre suffisant d'actions de Brett pour passer toutes les résolutions d'actionnaires nécessaires afin d'autoriser l'Arrangement.

Selon les modalités de l'Arrangement, chaque actionnaire de Brett recevra 0,34 action ordinaire d'Osisko et 0,0001 $ en espèces pour chaque action de Brett en sa possession (le « Ratio d'échange »). Le Ratio d'échange est équivalent à la contrepartie qu'Osisko avait offerte et payée dans le cadre de l'Offre. Suite à l'exécution de l'Arrangement, les options et bons de souscription en circulation de Brett seront échangés et ajustés pour un nombre correspondant d'options et de bons de souscription permettant d'acquérir des actions ordinaires d'Osisko conformément aux modalités de l'Offre.

À propos d’Osisko
Corporation Minière Osisko développe présentement le gisement aurifère Canadian Malartic et évalue les secteurs adjacents en vue d'une exploitation minière d'envergure à ciel ouvert et à fort tonnage. Osisko est bien financée et dispose de liquidités d'environ 580 millions $.

À propos de Brett Resources Inc.
Brett Resources Inc. est une société canadienne d'exploration minérale dont le mandat principal est de découvrir, d'acquérir et de développer des systèmes de métaux précieux, avec une expertise particulière au Canada et en Amérique latine. Depuis 2006, Brett concentre ses efforts sur le gîte aurifère Hammond Reef, détenu à 100 % et situé en Ontario.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des évènements ou des développements qu’Osisko et Clifton (collectivement les « parties ») prévoient sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel » et d’autres expressions semblables, ou que des évènements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant sans s'y limiter, le début de la production commerciale. Bien que les parties soient d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, incluant sans s’y limiter, que toutes les conditions techniques, économiques et financières seront rencontrées de façon à garantir le développement plus avant du projet Duparquet, ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment le prix de l'or, l'accès à des consultants et du personnel qualifiés dans les secteurs du développement minier, les résultats découlant des activités d'exploration et de mise en valeur, l'expérience limitée des parties en matière d'exploitation et de mise en valeur de propriétés minières, les risques non assurés, l'évolution de la réglementation, les vices de titres, la disponibilité de la main-d’œuvre, du matériel et de l'équipement, les délais d'obtention des approbations gouvernementales, le rendement réel des installations, de l'équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes, les impacts environnementaux imprévus sur les activités minières, les cours du marché, l’accès soutenu à des capitaux et du financement, et la conjoncture économique en général. Ces facteurs sont plus amplement décrits dans la plus récente Notice annuelle d’Osisko et dans le plus récent rapport de gestion de Clifton déposés sur SEDAR, lesquels fournissent également d'autres hypothèses générales en lien avec ces énoncés. Les parties mettent en garde le lecteur à l’effet que la liste de facteurs importants ci-dessus n’est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs des parties devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu’aux incertitudes qu’ils sous-tendent et aux risques qu’ils comportent. Les parties sont d’avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n’y a aucune garantie que ces attentes s’avéreront exactes et par conséquent, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse.